มาตรการใหม่! การจดทะเบียนนิติบุคคล 2569: ป้องกันนอมินีและธุรกิจผิดกฎหมาย

"ภาพสรุป 4 มาตรการใหม่การจดทะเบียนนิติบุคคล ปี 2569 โดยกรมพัฒนาธุรกิจการค้า มุ่งยกระดับความโปร่งใสทางธุรกิจ ตรวจสอบเส้นทางการเงินอย่างเข้มงวดเพื่อป้องกันความเสี่ยงเรื่องตัวแทนถือหุ้นอำพราง (Nominee) และธุรกิจผิดกฎหมาย"

สรุปประเด็นสำคัญ (Executive Summary):

มาตรการจดทะเบียนนิติบุคคลปี 2569 มุ่งเน้นการตรวจสอบที่เข้มงวดเพื่อป้องกันปัญหานอมินีและธุรกิจผิดกฎหมาย โดยกำหนดให้ผู้ถือหุ้นชาวไทยต้องแสดงหลักฐานทางการเงินเมื่อมีชาวต่างชาติร่วมลงทุน การยืนยันตัวตนสำหรับกลุ่มเสี่ยง การตรวจสอบที่ตั้งสำนักงานอย่างละเอียด และการรับรองลายมือชื่อผ่านระบบดิจิทัล เพื่อยกระดับความโปร่งใสในการทำธุรกิจในประเทศไทย

รายละเอียด 4 มาตรการสำคัญที่ผู้ประกอบการต้องรู้:

1. กรณีคนต่างด้าวร่วมลงทุนหรือมีอำนาจลงนาม (คำสั่งฯ 2/2568)

• ต้องแสดงหลักฐานการเงิน (Bank Statement): กรณีที่คนต่างด้าวถือหุ้นไม่ถึง 50% หรือเป็นกรรมการผู้มีอำนาจ (แม้มีคนไทยถือหุ้นใหญ่ก็ตาม) ผู้ถือหุ้นสัญชาติไทยทุกคนต้องส่งรายการเดินบัญชีย้อนหลัง 3 เดือน เพื่อแสดงแหล่งที่มาของเงินทุน

• ตรวจสอบความสอดคล้องของเงินทุน: ยอดเงินในบัญชีธนาคารต้องสอดคล้องกับจำนวนเงินที่ชำระค่าหุ้นหรือเงินลงทุนในนิติบุคคลนั้นๆ

ME@NLAW Strategic Insight: การใช้ตัวแทนถือหุ้น (Nominee) เป็นความเสี่ยงทางกฎหมายที่รุนแรง เราแนะนำให้ลูกค้าองค์กรต่างชาติวางโครงสร้างบริษัทผ่านการใช้ "หุ้นบุริมสิทธิ (Preference Shares)" ซึ่งเป็นวิธีที่ถูกต้องและโปร่งใสในการรักษาอำนาจการบริหารงาน

2. การป้องกันนอมินีและบัญชีม้า (คำสั่งฯ 3/2568 & 5/2568)

• บุคคลกลุ่มเสี่ยงต้องมาแสดงตนด้วยตัวเอง: บุคคลที่มีรายชื่อเกี่ยวข้องกับมูลฐานความผิดของ ปปง. หรือ AOC (บัญชีม้า) รวมถึงผู้ถือบัตรสวัสดิการแห่งรัฐ ต้องมาแสดงตัวต่อนายทะเบียนก่อนรับจดทะเบียน

• มาตรการคุมเข้มผู้ถือบัตรสวัสดิการแห่งรัฐ: หากเป็นผู้ถือหุ้นหรือกรรมการ ต้องส่ง Bank Statement ย้อนหลัง 3 เดือน และหนังสือยินยอมให้ใช้สถานที่ตั้งสำนักงานใหญ่

• ป้องกันการนำชื่อไปแอบอ้าง: เพื่อปกป้องนิติบุคคลเปราะบางจากการถูกหลอกลวงนำชื่อไปใช้บังหน้าทำธุรกิจผิดกฎหมาย

3. การตรวจสอบที่ตั้งสำนักงานใหญ่ (คำสั่งฯ 4/2568)

• เกณฑ์การตรวจสอบสถานที่: หากที่ตั้งสำนักงานใหญ่มีนิติบุคคลใช้จดทะเบียนอยู่แล้วตั้งแต่ 5 รายขึ้นไป นายทะเบียนจะดำเนินการตรวจสอบอย่างละเอียด

• ต้องมีหนังสือและหลักฐานกรรมสิทธิ์: ผู้ขอจดทะเบียนต้องส่งหนังสือยืนยันจากผู้มีสิทธิให้ใช้สถานที่ พร้อมภาพถ่ายสำนักงาน และหลักฐานแสดงกรรมสิทธิ์หรือสิทธิครอบครองประกอบคำขอ

4. การรับรองลายมือชื่อ (ประกาศฯ ปี 2568)

• บุคคลที่สามารถรับรองลายมือชื่อได้: (1) ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต (CPA) (2) ผู้ทำบัญชี (3) หัวหน้าสำนักงานบัญชีคุณภาพที่ได้รับรองจากหน่วยงานฯ (4) ผู้รับใบอนุญาตเป็นผู้บังคับหลักทรัพย์

• การรับรองผ่านระบบดิจิทัล: สามารถดำเนินการลงทะเบียนยืนยันตัวตนผู้ขอรับจดทะเบียนและผู้รับรองลายมือชื่อผ่านระบบ “DBD Biz Regist” ได้ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด